快速结论
大多数做电商或咨询的中国创始人应该从怀俄明州 LLC 开始。维护成本更低，税务穿透结构更简单，也不需要缴纳特拉华州年度特许税。只有在准备向美国投资机构融资或计划向员工发放期权时，才需要选择特拉华州 C-Corp。
什么情况下选 C-Corp
特拉华州 C-Corp 是美国风险投资支持初创公司的标准结构。大多数美国风投机构要求投资对象是特拉华州 C-Corp，才能向投资者发行优先股、为员工设立标准期权池，并进行 409A 估值。
计划在未来 2-3 年内向美国风投基金完成 A 轮或种子轮融资，就从特拉华州 C-Corp 开始。从 LLC 转换要另花律师费，还可能产生税务后果。
C-Corp 面临双重征税：公司对利润缴税（联邦税率 21%），股东再就股息缴税。对于非美国税务居民的中国创始人，股息的税务处理取决于中美税收协定。
什么情况下选 LLC
LLC的联邦税务分类与持股结构分别核，不是所有LLC都按个人税率。外国人全资持有且被视为忽视实体的美国LLC，有应报告关联交易时通常要5472附形式1120；所得税还需按实际经营、收入及所有人情况核，不能仅凭客户在境外保证美国无税。
怀俄明州 LLC 是做亚马逊 FBA 或跨境电商的中国创始人最常见的选择。怀俄明州无州所得税，年费低（年报费最低 $60）。
特拉华LLC二零二六税年年税四百美元，次年六月一日到期，适用当前预估维护预算；二零二五税年三百美元的历史缴费记录不能一并改写。代理及其他服务另计，不把LLC税与公司制特许税方法混用。
非美国居民的税务申报义务
外国全资持有且在税务上被忽视的美国实体，如发生应报告交易，通常须5472附形式1120。无收入或无美国来源收入不能单独替代是否有该类交易的判断，所有人的所得税及其他申报也按真实业务核，不能保证全年只有这两份表。
C-Corp通常须按Form1120规则申报，即使没有应税收入也不能自动免报；无美国员工或客户不等于税务义务很少。收入、费用和税款按实际情况及适用规则核，不把全部公司税限定为美国来源收入。
确定公司结构前，建议咨询跨境注册会计师，即熟悉中美两地税务的专业人士。注册成本最低的主体未必是正确选择，若它在中国制造了意外的税务复杂性，反而得不偿失。
中国创始人怎么看
中国创始人社区的共识非常明确：想拿风险投资，必须是特拉华州 C-Corp，没有别的选项。知乎上多篇帖子确认，美国风投普遍要求 C-Corp 结构，用 LLC 去谈的话，对方会要求你先完成转换再给 term sheet。转换本身需要 $2,000-5,000 的律师费，所以对于任何计划融资的人来说，一开始就注册 C-Corp 更划算。
S-Corp不能有非居民外籍股东，IRS限制依据包括税务居民身份，不是所有非美国公民都一律无资格。公司、合伙企业等也不能成为其允许股东，其他股东、股份类别及选举条件须同时满足，不能只按中国国籍判断。
不打算融资、专注跨境电商的中国卖家，怀俄明州 LLC 是公认的最优结构。年费最低 $60，无州所得税，合规负担远低于 C-Corp，无需年度董事会会议记录，也没有复杂的股权结构。中国社区里流传的判断口诀很实用：「在跟投资人谈？选特拉华 C-Corp。在亚马逊上卖货？选怀俄明 LLC。」
LLC 和 C-Corp 在管理负担上的差异常被低估。C-Corp 要求召开年度董事会、保留会议记录、发行和追踪期权，并维护股权表。对于没有员工、没有投资人的单一创始人来说，多位中国创始人描述这些义务相当繁重，远不如 LLC 只需要一份运营协议来得简单。
关于美国公司注册，这篇文章写得更详细。
常见问题（FAQ）
Q：LLC和C-Corp在特拉华州的年费差多少？
二零二六税年LLC州税四百美元，二零二七年六月一日缴付；二零二五税年的三百美元按历史年度核。公司制按授权股份法，五千股以内最低一百七十五美元，超过后阶梯增加；设定面值资本法最低四百美元。一般最高二十万美元，指定Large Corporate Filer年度税额二十五万美元另核。公司制年报和税款一般三月一日到期，年度报告费、代理及税务服务另计 [特拉华公司处当前说明]。
Q：外国人全资拥有的美国LLC要交联邦所得税吗？
先核是否选了公司税务分类及实际业务。外国全资的美国忽视实体若有应报告关联交易，通常须附形式一一二零提交五四七二；这项信息申报与所有人所得税分开，不因没有收入就自动免报，也不保证完全无税。未按规定申报可初罚两万五千美元，IRS通知后持续超过九十天未改，后续按每三十日或不足三十日追加同额，不能忽略 [IRS表格说明]。
Q：想融资的话该选LLC还是C-Corp？
想拿SAFE或者进行有优先股结构的正式融资轮，基本都要求是C-Corp，因为优先股这种结构本身就是公司制企业的产物，LLC理论上能发SAFE但流程更复杂，投资人也普遍认为LLC架构风险更高。如果创始人明确要走VC融资路线，直接注册C-Corp能省去后续转换架构的麻烦 [YC创业资料库, 2026]。
Q：C-Corp的双重征税具体是怎么算的？
C-Corp层面先按21%的联邦企业所得税缴税，这个税率从2017年税改后一直没变，2025年的新法案也维持不变。分红给股东时还要再交一次税。给中国居民股东的分红，美国默认预扣30%，中美税收协定可以降低这个比例，具体以W-8BEN和税务师意见为准。这层股东税叠在公司税之上，是C-Corp相比LLC税负更重的核心原因。
Q：Stripe Atlas、Firstbase、Doola这几家注册价格差多少？
Atlas一次五百美元含特拉华两种主体及首年代理。Firstbase当前页列三百九十九原价、九十九活动及仅付州费说明，结账时拆分核，Agent年度二百九十九按所需州另购。Doola入门年度二百九十七另加州费，一千九百九十九税务方案不等于专人记账全包。政府规费和持续税务另外计算，不能只按单项服务价保证哪州多年必省 [当前官方方案]。
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如果注册美国主体的目的之一是想让公司名义上"绕开"某些AI工具对香港/中国大陆的访问限制，要留意这条路径2025年9月起已经被明确堵上：Anthropic更新的条款规定，只要美国主体有超过50%股权由总部位于受限地区的公司持有，同样落在禁止访问范围内，不论这家美国公司注册在哪个州、实际在哪里运营，详见本站《Claude AI 香港可以用吗》一文。